拼多多（Pinduoduo）Temu股权架构深度剖析拼多多为何把全球总部设置在爱尔兰Temu为何把美国总部设置在波士顿拼多多（Pinduoduo）和字节跳动（ByteDance）全球架构的区别 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘彳聿师故事发生在2023年的下半年，Temu雄姿英发地进入北美，立刻成为超级碗的赞助商！想象一下：你身边的每个美国人都悄悄地装上了Temu的手机应用，生活的方方面面都离不开Temu的指引！但是，等等，谁是这个出人意料的后来者？那就是拼多多！总部设在爱尔兰，波士顿有一支璀璨的团队，名单上又有一颗新加坡的明珠——基础创新私人有限公司。拼多多的架构引发了人们的好奇。今天，让我们来揭开拼多多全球架构的神秘面纱！
希音（SHEIN）“去中国化”之路｜为何希音（SHEIN）总部为何在新加坡？新加坡是否成为了新的开曼？神秘富豪许仰天 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘彳聿师嘿，亲爱的小伙伴们！今天我要给大家介绍一个神秘又充满魅力的品牌——希音（SHEIN）！用一个词形容它？那就是“神秘”！创始人许仰天像隐形人一样，网上找不到他的照片，连中文网站都没有！就连“希音”这个名字都是网友根据英文名“SHEIN”音译出来的！更神秘的是，希音（SHEIN）的公司架构，简直是一场谜！不属于VIE架构，也不是Zoom架构，他们选择了新加坡作为总部！难怪很多创业者都好奇，新加坡是不是取代开曼？我们开公司也要去新加坡吗？抖音和希音，这“两音”的公司架构之间又有何区别与联系呢？让我们揭开神秘面纱一探究竟！而且，抖音和希音，这“二音”，一个“去字节化”，一个“去中国化”，可谓“去全球化”的新形势下的两大经典案例！快来跟着我一起揭秘更多跨国公司的股权架构案例吧！让我们一起探索商业世界的神秘面纱！
英伟达（NVIDIA）全球股权架构剖析｜为什么有两个新加坡公司？为什么在毛里求斯设立公司？维京群岛的另一种打开方式？为什么不在香港公司下设立外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise/WFOE）？英伟达（NVIDIA）与Zoom架构的不同之处 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘彳聿师揭秘英伟达“全球布局”大计小伙伴们，你们知道吗？在国际巨头公司中，英伟达（NVIDIA）和Zoom一样，都带着浓浓的华人基因。但英伟达（NVIDIA）的架构走得更远，更复杂。今天，咱们就来细数英伟达（NVIDIA）和Zoom的不同之处。首先，看英伟达（NVIDIA），它不仅仅是“特拉华”注册，还在新加坡拥有两个重要的公司。一个搞PC游戏和人工智能，另一个制造各种硬件。这样的设置，明显比Zoom多了点国际范。再来看，英伟达（NVIDIA）竟然在毛里求斯设立公司，这个“非洲瑞士”不仅风景如画，更是税务天堂！这在跨国公司里可不多见，英伟达（NVIDIA）这招真是玩得高明！英伟达（NVIDIA）的英属维京群岛公司更是神秘，直接掌控台湾分公司。显然，这里面有很多故事。最后，比起Zoom的重中国背景，英伟达（NVIDIA）的全球员工中，华人就不到10%，这不仅是因为业务和技术的需要，更是因为创始人黄仁勋对美国本土资源的深度融合。这就是英伟达（NVIDIA）的“超级架构”，跨越多国、多领域，真是让人大开眼界！下期，我们继续深挖，看看这些复杂架构背后的秘密！
抖音（Douyin）的“去字节化”之路｜字节跳动（ByteDance）股权架构详解｜抖音（Douyin）、TikTok、字节跳动（ByteDance）、飞书（Feishu）还是一家么？ Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘彳聿师抖音（Douyin）最近上演了一场怎样的变革大戏？让我们一起揭秘抖音这场精彩绝伦的“去字节化”大冒险！首先是公司改名大行动。“字节”变“抖音”。这不仅仅是换个招牌那么简单，更像是在给大家发出一个信号：“抖音独立了”！ 把字节跳动（ByteDance）的全球业务分成好几个板块，就像是在搞一场品牌重塑秀！管理层大洗牌。想象一下，抖音（Douyin）的幕后大佬们像是在玩椅子游戏。张一鸣悄然退居幕后，梁汝波、任利锋接替上阵，又陆续离场，让人眼花缭乱。这不仅仅是人事变动，更像是一场权力游戏，每个人物都扮演着关键角色。股东大变脸。张一鸣退出，股东结构大洗牌。你看，那些美国的大投资者们，像是在悄悄操纵着这场大戏的走向。每个股东都像是在下一盘大棋，每一步都关乎着抖音的未来。这场“去字节化”大戏，不仅仅是抖音（Douyin）内部的一场革新，更是一出关于企业战略、国际格局、资本游戏的全球大剧。大家拭目以待，看看这场大戏接下来会如何发展！
中国公司上市选址变迁史未来上市主要阵地境外上市？回归A股？开曼群岛？香港？新加坡？纳斯达克？纽交所？VIE架构为何不能再用？维京群岛？ Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘彳聿师上次我们聊了VIE架构的过去和Zoom架构的崛起。今天，咱们再简单说说，为啥VIE从红到黑，而Zoom却悄悄崭露头角！回顾下VIE赴美上市的大热：20年前，互联网公司热衷于通过VIE在美上市，因为那时中国资本市场不够开放，美国资本市场就像大蛋糕一样诱人。为何VIE走下坡路？主要是中国政策限制、中美关系变化和国家安全问题，导致VIE结构不再受欢迎。现在怎么办？企业们可以选择：回归A股、彻底出海，或者分拆上市。下期再继续探讨这些变化背后的故事！
当开曼已成往事｜往昔大小红筹，今朝早已落后。试问创业者，却道开曼依旧。知否？知否？应是Zoom架构 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘彳聿师Zoom架构上位，VIE旧梦何去？创业者的新选择！今天咱们不聊明星八卦，不讨论美妆心得，咱们来点硬核的——企业架构大战：Zoom架构 vs. VIE架构！从VIE到Zoom，创业者的新风向！回首往昔，VIE架构犹如影视剧中的红极一时的大红人，身披华丽戏服，台上风光无限。然而，转眼间，风云变幻，竟沦为台下默默无闻的配角。曾经的大小红筹，如今哑火落幕。现在，Zoom架构成了新宠！就像美剧直接开拍，不走曲线，直接、干净、透明。VIE像是在中国通过远程控股上美国课程，而Zoom则是美国学生在美国上学，简单、清晰！创业者们，别在开曼群岛迷路了，Zoom架构才是潮流前线！时代在变，我们也要跟上步伐。告别VIE，拥抱Zoom，一起迎接新商业时代！在这个快速变化的商业世界，让我们一起拥抱变化，拥抱新知，成为更懂行的创业者！下一期，我们将从历史的角度继续深挖公司上市地址的变迁，敬请期待！
同股不同权AB股可以防止投资人夺权么？谷歌脸书SnapChat京东小米的同股不同权架构港股曾经放弃同股不同权后来又因为阿里巴巴重拾 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘彳聿师今天我们来扒一扒那个在创业圈里被神化的“同股不同权”！想象一下，你是个创业者，随着公司壮大，股权稀释了，你心里可能就琢磨：搞个“同股不同权”，我还能大权在握。但是，同股不同权真的是创业者的超级武器吗？首先，对抗私募投资人？别闹了，他们手里可是优先股，和你的普通股根本不是一回事。所以，你那普通股的小算盘，别想和人家优先股比权重。再来，同股不同权，其实不是你我想的那样能在公司创立时就用来制衡创始人之间的权力。它多是上市前的筹码，想让创始人在上市后还能握有决策权。最后，同股不同权其实并不是一票否决权的代名词。它更像是一种“一股顶十股”的魔法。举个例子，谷歌、Facebook、Snapchat，还有京东、小米这些大佬们，都是靠着同股不同权在上市后依然牢牢掌握着公司的方向盘。但最重要的是，同股不同权在中国上市公司里是个稀罕物，除了科创板。那些未上市的创业公司，还是别幻想靠同股不同权实现股权的颠覆了。所以说，同股不同权并不是创业路上的灵丹妙药。它更像是一条高级赛道上的专属跑车。对于我们大多数人来说，踏踏实实搭建一个健康的股权架构，比什么都实在！
一致行动人其实无效？股东表决权的让渡委托代理人身权利财产权利任意解除权违约责任强制履行金钱赔偿股东董事高管信义义务基本权利不可让渡 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘Hey小伙伴们，今天给大家爆料个创业圈的“秘密武器”——一致行动人！听着是不是很霸气？就像是给分散的股东们配了个“团结协议”，防止有人跳船，保持一致对外。但这东西真的像听起来那么神奇吗？首先，咱们聊聊中国。虽然法院一般认为这个协议合法有效，但实际上，一旦股东之间出现分歧，这协议就可能变得不值一提。而且，违约了能不能直接按协议约定记票，各地法院意见不一，像是一场“法律迷宫”。再说说美国，我亲历的一个案例，股东们按照中国的一致行动人协议在美国玩儿，结果北加州高等法院直接给否了。为啥？因为在美国，一些权利，比如投票权，是不能随便转让的，就像你不能说“我不要呼吸权了，转给别人吧”。最后，别忘了，董事、监事和高管们签这种协议？那更是无效的故事。为什么？因为他们得为公司负责，不能事先就放弃独立判断和立场。总结一下，一致行动人听起来牛，但实际上它并不是什么全能的法律魔法。创业的朋友们，还是老老实实搞好股权分配，建立健康的股权架构，比什么花哨的协议实在多了。不要过于依赖于这个“传说中的神器”哦！
对赌协议硅谷无对赌蒙牛对赌摩根士丹利俏江南对赌鼎辉嘉行传媒对赌尚世影业赌上市赌业绩公允市场价资本利得税股权的风险性本质张兰汪小菲罗永浩杨幂迪丽热巴三生三世十里桃花 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘大家好！今天我们来八卦一下创投圈的“神秘大片”：对赌协议！在中国，这玩意儿简直就是创投界的“标配”。但你知道吗？这个洋气的名字Valuation Adjustment Mechanism Agreement（简称VAM Agreement）其实是“土生土长”的中国特色！谷歌搜搜这个洋名字，你会发现，结果都是中国人的文章。在美国，人家根本就不玩这个！我问了一圈美国的大律所合伙人和投行的朋友，他们的反应统一是：“啥？没听过！”对赌协议在美国是个“空中楼阁”！这个概念在风投最发达的美国硅谷其实是个空壳。那么，对赌协议到底是个啥？为啥在中国这么火，而在美国就是个“无影无踪”的幽灵？先来说说“对赌协议”的经典案例。比如摩根士丹利投资蒙牛的故事，简直就是对赌协议的奥斯卡影片。蒙牛那时候还是个“小奶牛”，适合大展身手的舞台。记住了，对赌协议的精髓在于它是初创公司的“秀场”。再比如俏江南和鼎晖资本的对赌，这就像是一场资本界的“南京条约”，最后俏江南的老板张兰变成了直播带货的“酸辣粉女王”。再来看看杨幂的嘉行传媒，和尚世影业的对赌。这个对赌协议简直是杨幂的“超级加油站”，不仅让她产后疯狂工作，还拉上了迪丽热巴一起帮忙。结果？成功！总之，对赌协议在中国创投圈里可谓是个“万金油”，不过别忘了，法律这东西，跟数学不一样，有国界的。在美国，这种对赌协议可是行不通的。原因嘛，就在于美国的法律制度和资本市场的规则。所以，虽然听起来很精彩，但在法制健全的美国，资本市场的“野路子”没那么多。创业还是得踏踏实实，投资也得规规矩矩哦！
股权代持显名股东隐名股东美国公司股权登记公开免费查询天眼查企查查股权穿透股权架构英国新西兰澳大利亚加拿大日本工商登记系统开曼群岛维京群岛股权证书私刻公章股权比例股份数字 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘大家好，今天咱们来聊一个创业者的秘密：股权代持！美国创业界的小伙伴们，你们是不是也曾偷偷想过：“嘿，我现在还在大公司或者学校里混呢，怎么能让人知道我在另一家创业公司里搞小动作呢？能不能找个朋友出面，我在背后悄悄做老板？”听起来就像是影视剧里的地下交易对吧？但我得告诉你，朋友们，别白费心机了！因为在美国，这种股权代持的戏码根本就是天方夜谭。为什么呢？来，我们细说从头。美国没有所谓的“股权登记”，在美国，你本来就是隐名股东！股权代持？美国律师可能会一脸困惑地看着你，因为在他们的字典里，这词根本就不存在。那你可能会问，“但美国不是有个叫proxy的东西吗？那不就是股权代持？” 哎呀，这个Proxy只是个临时投票权代理，和股权代持的概念差得远呢！“那我怎么证明自己是股东呢？” 答案很简单，一份股东合同，签个字就行了。什么股东证书、公章？在美国，那些都是摆设而已！是不是听着有点震惊？没事，慢慢消化这些信息。美国的创业环境和国内确实不一样，但也别怕，我们都是初学者嘛，一起学习，一起进步！
中概股凉了VIE架构黄了Zoom非中概股架构搭建怎样才能不会被认定为中概股美国证监会查阅审计底稿中概股纽交所纳斯达克暴跌濒临摘牌退市新的全球格局下中国企业赴美上市路在何方 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘中概股：华人创业的崭新机遇？嘿，小伙伴们，2022年的美国证券交易所中概股市值一路坠落，曾经的巨头市值瞬间缩水，仿佛过山车一般的惊险旅程！你有没有好奇过为什么2022年中概股们突然集体倒下，而Zoom却依然稳如泰山？今天，我就要给你揭晓Zoom的成功秘诀，以及如何避免躺枪成为中概股！中概股，是指那些在美国上市的中国公司，或者虽然在国外注册但业务在中国大陆的公司的股票。要如何区分中概股呢？关键在于股票上是否带有“ADR”的字样，因为中概股都是通过ADR在美国上市的。而中概股集体倒下的原因，其实是中美两国在上市公司审计底稿问题上的博弈。Zoom的成功经验就是：在美国创业的华人，只要老老实实照着Zoom的架构搭建一遍，就能避免成为中概股，稳定自己的创业之路！对于创业者来说，学习Zoom的模式，建立一个类似的全球架构，可以是一个崭新的机遇，使创业公司不会受到中概股问题的困扰。未来，华人创业者仍然有着无限的机遇，让我们一起探索前进的道路吧！下一期，我们将详细梳理曾经风行一时、如今却陷入困境的VIE架构的发展历程。敬请期待！
期权最全解读看这一篇就够了到底什么是期权RSU不是期权创始人拿的不是期权期权的成熟期归属期不一定是4年期权池应当多大？不同级别的员工应该有多少期权？美国的期权池跟中国大不同 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘解锁期权迷局，科技创业者必读！嘿，小伙伴们，你听说过期权吗？那个让人头疼的概念，一堆“期权合同”让你不知所措？今天，我们就来揭开期权的神秘面纱，一探究竟！首先，别再把期权和限制性股权搞混了！期权只有在公司被并购或上市时才能变现，平时是无法流通的。不要再拿着期权到证券平台找Merrill Lynch炫耀了，那只是限制性股权单位（RSU）。再有，期权不是股权，而是“期待股份的权力”。就像排队买电影票，你得到的只是排队的机会，而不是真正的电影票。期权有一个成熟期，不是一开始就能享受的，要等待一段时间。所以，Vesting Schedule（成熟期/归属期）不仅仅适用于期权，还可以出现在其他地方，比如退休计划和养老金计划。它是一种时间刻度，用来分批次发放福利，激励员工。而Vesting Schedule（成熟期/归属期）不一定是4年，也可以有变种。所以啊，期权世界复杂多变，了解这些基本概念可以帮助你更好地管理和理解你的股权激励计划。不同国家和不同公司可能有不同的规则和实践，因此在参与期权计划前务必仔细了解。看完今天的视频，相信大家能够更好的了解期权。最后祝大家期权之路一帆风顺！
Double Trigger（双重触发）永远的不公平条约！Single Trigger（单重触发）/Double Trigger（双重触发）一字之差却让创始人给投资人白打工几年！Vesting Schedule（成熟期/归属期）还有这种坑！Accelaration（加速）没有想象得那么简单！公司成功退出创始人却继续服徭役！从创始人股权到员工期权无一例外 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘创业者，别被双重触发套路！单重触发才是王道！嘿，创业者们！你们一定听说过Single Trigger（单重触发）和Double Trigger（双重触发）吧？这两个名词听起来很高大上，但究竟意味着什么呢？作为创业者，该如何选择呢？Double Trigger似乎合情合理，因为创始人在公司被收购后可能会被辞退或主动离职。但是，等等！我们来揭示一下这个伪善的面纱。这个触发机制其实有许多不为人知的阴暗面！首先，Double Trigger（双重触发）对创始人来说并不公平：看完本期视频你将会意识到Single Trigger和Double Trigger的真正作用！不要再被"Good Reason（好的理由）"的表面迷惑了。创业者们，要明智地做出选择，保护自己的权益！
83(b) 创始人的噩梦｜忘了交83(b)创业成功连税也交不起|83(b)一张纸决定的百万税款｜83(b)是多么可怕的一份文件连律师都不敢帮你提交｜83(b)只有30天时间窗口错过没有任何方式补救｜美国创始人的省税必备法宝 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘你敢不敢在30天内寄出的一封信，省下百万美元的高额税款？上一期我们给大家介绍了Vesting Schedule（成熟期/归属期），并且提到了这个Vesting Schedule会引发一系列连锁反应，其中就有一个让人闻风丧胆的83(b)。它是创始人寄给美国国税局的一封信，只有一页纸，不过这封信可是能让你省下百万美元的高额税款的！听起来有点可怕，但也有点有趣是吧？不交83(b)会被罚税款？83(b)能帮你省多少税？今天我要跟你们聊一个看似枯燥的话题，但它却能为你们节省近百万美元！没错，就是关于税务的小秘密，别跑呀，这可是一份能让你们笑到最后的攻略！建议收藏，反复观看哦！
Vesting Schedule（成熟期/归属期）不一定就是期权｜除了RSU和期权原来还有这么多地方用到Vesting Schedule｜4 years with 1 year cliff是什么意思？Vesting Schedule就是一种衡量时间的刻度｜平均式、悬崖式、不规则式、基于时间的、基于里程碑的、混合的 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘Vesting Schedule（成熟期/归属期）：成熟不易，笑料满满！你以为Vesting Schedule（成熟期/归属期）只和员工期权有关？错了！这可是个无处不在的玩意儿！就像把钱藏在裤兜里，只有随着时间的推移，你才能一点点掏出来。别以为只有员工的401(k)和养老金计划才会有这个诡异的归属期，连家族信托都玩得溜溜的。孩子们要等到18岁、25岁、35岁才能分别得到父母的财产，真是个慢慢等、慢慢享的节奏！说到Vesting Schedule（成熟期/归属期）的类型，你以为只有一种吗？那可就太天真了！有基于时间的，还有基于里程碑的，哪个都能让你欲罢不能！基于时间的成熟期安排简单易懂，四年成熟一次，这是常规操作。不过别小看时间，它可是个万能的调节器！平均式、悬崖式、不规则式，都能让你感受到时间的妙处。想一次性平均拿到？那就平均四年，每年25%。想有点悬念？来试试悬崖式，第一年啥都没有，第二年一下子解锁一堆，是不是让你感到心跳加速？还有不规则式，啥时候成熟完全取决于老板的心情，爱你就让你早点拿到好处，不爱你就拖到你掉牙。基于里程碑的成熟期更有趣，你只要达标就有奖励！完成一个任务就成熟25%，简直是工作的动力加油站！当然，这种方式适合目标明确的任务，像产品研发这种一步一步实现功能的，绝对是绝佳选择。不过，像顾问董事这种风马牛不相及的工作，还是老老实实用基于时间的方式吧。各位听过亚马逊的RSU吗？别看亚马逊大家都羡慕，它的RSU可是出了名的抠门！前两年才解锁20%，别的公司早就给你25%了，可怜天下父母心啊！还有PG&E的养老金计划：等个三年就能拿养老金！成熟期规定（Vesting Schedule）在各个公司中有着不同的灵活运用。正因为合理的时间设置，才会引发一系列让人又爱又恨的连锁反应。快来了解一下吧？
IPO 定价方式首次公开发行的股票如何定价？固定价格法（Fixed Price Method）、询价法（Inquiry Pricing Method）、簿记建档法（Book-Building Method）荷兰式拍卖谷歌 IPO 不同寻常的定价方式｜荷兰式拍卖与英格兰式拍卖｜ Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘IPO定价方式：传统与猎奇大家一定听说过传统的IPO定价方式，如固定价格法、询价法和簿记建档法。但你听说过荷兰式拍卖吗？这是一种极为罕见的定价方式，相当于百年一遇的稀有珍品！但尽管名声很高，使用频率却极低。现在，让我们一探究竟！传统的定价方式相信大家都很熟悉： 固定价格法：就像买水果一样，定价一口气给出，简单直接。但如果估计不准确，结果可能会有点悲剧。 询价法：一段式询价法和累计投标询价法，承销商先向投资者询问他们的意愿，再确定发行价格区间。这样可以调整出更合适的价格。英格兰式拍卖也是我们熟悉的形式，价格逐步增加，三次确认后确定成交价。而荷兰式拍卖则是减价拍卖，价格逐步降低，第一个出价者成交，无需三次确认。或许你了解这个猎奇的荷兰式拍卖，但是它又如何在IPO中应用，产生不同凡响的效果？谷歌为何选择在2004年采用荷兰式拍卖？看完本期视频，相信你也会偶然进入世外桃源！
如何看懂你自己的Cap Table，从创业巨轮泰坦尼克号讲起，不同级别的投资人股份退出先后顺序Pre-Money（融资前估值）和Post-Money Valuation（融资后估值）Outstanding Percentage（流通股比例）Fully Diluted Percentage（完全稀释比例） Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘手把手教你看懂Cap Table（资本结构表格），让你对信息一目了然！你问：“我现在在公司占多少比例？”答：“按照我们精心设计的算法，你占了公司的'无数个亲亲'比例！”你又问：“怎么我的股份一会是10%，一会是8%？”答：“这是我们公司独创的'魔术股份'功能！一会儿它在你手里，一会儿它又跑到别人那里。哎呀，它可真会躲猫猫啊！”最后，你还追问：“我们公司已经行权的期权占多少比例了？”答：“嗯...根据我们最新的研究结果，行权的期权占公司股份的比例是...'有多少天有多少股'！你看，我们的公司连时间都可以变成股份了。”哈哈，开玩笑的，其实股权结构表格（Cap Table）是创业公司中用来记录股权分配的工具。它是公司发展过程中不断更新的表格，不是政府的登记文件哦！不过，要看懂Cap Table，还是需要一点点小技巧的。所以，本期我们就来揭开Cap Table的神秘面纱，让你笑中学习！
初创公司的股份为什么都这么多？为什么律师都会建议创始人的原始股份总数是一千万（10,000,000）？初创公司的股份为什么不是100股？初创公司的股份为什么不是一百亿股（10,000,000,000）？初创公司的股份原来不是想定多少就多少原来有这么大学问 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘红红火火的股份，这就是初创公司的小心思！创始人看到律师给公司设置的初始股份是一千万，不禁疑问：为什么初创公司要这么多股份？100股难道不够么？还有，如果一千万股都可以，为什么不是一百亿股呢？嗨，这里有一些奇妙的道理。初创公司的股份数量和股价选择可是有一定的逻辑和限制的。首先，股份必须是自然数。而另一个考虑因素是股份价格心理学。想象一下，如果告诉购买者他们要花1万元买1股，或者花1万元买10,000股，哪个会让人觉得更划算呢？显然是后者！看看全球最贵的10支股票吧，你会发现排名第2至第10的股票每股价格都在几千块钱（其中甚至包括我们熟知的墨西哥快餐连锁Chipotle）。而排名第1的伯克希尔哈撒韦，一股要价50多万美元，这价格已经足够在美国中部地区买一套房子了。这可都会让普通大众望而却步啊！那么，为什么初创公司的股份不能再多一些呢？来个一百亿股甚至一千亿股也无妨，毕竟只是多几个零而已。事情才不像你想的那么简单！打开这个视频让我们来窥探初创公司的小心思吧~
员工期权的比例如何计算？什么是Issued and Outstanding Basis（发行流通基础）/Fully Diluted Basis（完全稀释基础） Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘深入解析股份计算迷思：Fully Diluted Shares和Option Pools上一期我们为大家揭开了美国公司创始人股份计算的迷雾，介绍了授权股份（Authorized Shares）、发行流通股份（Issued and Outstanding Shares）以及法定资本制和授权资本制等概念。今天，我们将继续揭秘股份计算中的两个神秘角色，那就是完全稀释股份（Fully Diluted Shares）和期权池（Option Pools）。完全稀释股份（Fully Diluted Shares）实际上是期权池（Option Pools）部分的计算结果，它与创始人的发行流通股份（Issued and Outstanding Shares）是两套独立的计算系统。那么期权池（Option Pools）和完全稀释股份（Fully Diluted Shares）到底是什么呢？这有点像化学中溶剂和溶液的关系。换句话说，完全稀释股份指的是假设所有期权都行使并转换为股份后的结果。本期视频将为你解答完全稀释股份和期权池的“溶液”“溶剂”关系，千万不要走开哦~
美国公司创始人的股份如何计算？什么是Authorized Shares（授权股份）/Issued and Outstanding Shares（发行流通股份）/法定资本制 vs.授权资本制 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘迷失在美国公司股份的迷宫中？别担心，我来给你指路！你是不是在创业的道路上感到迷茫？明明公司注册证上写着授权股份是20,000,000股，但你的股票证书上却只显示你拥有10,000,000股，让你对自己的股权比例产生了困惑？别着急，让我来为你揭开这个神秘的面纱！就像一张股权证书上的两种股份，美国的股份计算方式也有着自己的规则，本期视频中将为你详细讲解。这种现象涉及到一个深入的法学理论概念，那就是法定资本制和授权资本制。中国是典型的法定资本制国家，要求股东在公司成立时一次性认领全部股份。而美国则采用授权资本制，允许公司在成立时就拥有较多的股份，并授权董事会决定可以发行多少股份。所以，亲爱的创业者们，不要再为股份的迷宫而感到困惑了。特别是对于在中国有创业经验的你们，不要试图用中国的公司思维来理解美国的公司制度。相信走过美国公司股份的迷宫的创业者们，未来能够探索更广阔的创业天地！
私募基金的未来趋势与展望激荡三十年互联网时代孵化器微型基金微型创业公司独角兽企业私募平台的出现通货膨胀抢占早期决策 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘想象一下，你站在时间的洪流之中，见证了私募基金过去三十年的激荡历程，以及未来的无限可能。从1990年代互联网巨头的崛起到2000年代初创企业孵化器的兴起，再到近十年微型基金和独角兽企业的爆炸性增长，每一步都标志着私募基金行业的进化。这三十年间，我们看到了如谷歌、Facebook、亚马逊这样的互联网巨头的诞生，以及Y Combinator等孵化器的兴起，它们不仅改变了企业的成长模式，也重新定义了风险投资的格局。同时，随着微型风险投资基金的兴起和技术的发展，更多的个人投资者和小型创业公司得以进入这个曾经被认为是资本大鳄的游戏场。现在，随着通货膨胀和技术进步，投资的门槛被大幅降低，越来越多的人能够参与到这场速度与激情并存的投资竞赛中。私募基金从一个小众的圈子变成了一个广泛的、多元化的生态系统，这不仅是一个数量的增加，更是质的飞跃。展望未来，我们预见到私募基金将继续在规模和影响力上扩张，同时也会面临更为严格的监管。这一切都是在硅谷这个创新的大熔炉中，以前所未有的速度在发展。在这里，几年的变化可能压缩了其他地方几十年的经历。这不仅是对未来的一个展望，更是一个关于如何掌握未来的课题。随着时间的推移，我们将继续观察这个行业如何在全球经济中发挥更大的作用，以及它将如何帮助塑造新的商业领袖和创新技术。在这个不断变化的世界中，私募基金不仅仅是金钱的聚集，更是智慧和勇气的试炼场。
私募基金简史私募基金的过去现在和未来19世纪的捕鲸业爱迪生特斯拉直流交流之争红杉资本凯鹏华盈美国国家风险投资协会（NVCA）员工退休收入保障法案（ERISA） Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘想象一下，你是一位时空旅行者，跨越历史的长河，从古埃及的金字塔到哥伦布的大航海，一路见证了风险投资的悠久历史。这就是我们这一系列私募基金讲座的核心——带领你探索那些塑造现代商业世界的勇敢决策和冒险精神。从捕鲸业的早期投资到20世纪的科技革命，每一次风险背后都隐藏着转变世界的力量。我们的旅程从19世纪的捕鲸业开始，探讨这一行业如何成为风险投资的早期形式，并对比了这些活动与现代私募基金的相似之处。随后，我们穿越到电力革命的前夜，见证了直流与交流之争中资本的强大影响力，以及风险资本如何助推科技的突破性发展。跨入20世纪，我们看到了风险投资如何在战后迅速崛起，推动了一系列重要科技创新的诞生。特别是在1970年代，随着《员工退休收入保障法案》的修订，私募基金经历了爆炸式的增长，催生了苹果和微软等行业巨头。这不仅仅是历史的回顾，更是对未来无限可能性的启发。在这场历史与现代交汇的史诗旅程中，每一个投资人都扮演着决定命运的船长角色，驾驭着他们的船只前往未知的宝藏。通过这些故事，我们不仅学到了私募基金的力量，也理解了每一个决策背后的冒险精神和智慧。这一切都在激励我们面向未来，准备迎接新的挑战和机遇。
私募基金的税收｜什么是幽灵收入（Phantom Income）税务穿透体（Tax-Pass Through Entity）的分摊（Allocation）和分发（Distribution）税收分发（Tax Distribution） Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘当我们谈论到“幽灵收入”（Phantom Income），你是否会想象自己像一位无形的魔术师，在不触碰现金的情况下，就能制造出税务上的收入？这听起来像是一种魔法，但实际上，这种情形在私募基金世界中司空见惯。想象一下，你是一位操纵时间和空间的巫师，能在没有实际现金流入的情况下，仍需向国库缴纳金币。私募基金中的这种幽灵收入，就如同一场悬疑剧中的幽灵角色，虽不见其形，却感其影。在不同的投资场景下，比如债务减免、房产投资的折旧差异、股票期权的行使，或是公司的应计收入，这些幽灵般的收入就会悄然出现。它们不需现金的实际交付，却能在税务上造成实际的负担。针对这一挑战，许多私募基金采用了“税收分发”（Tax Distribution）的高明策略。就像舞台剧中的导演，精心安排每位角色在恰当的时刻出场，私募基金通过税收分发策略，确保每位合伙人在需要时获得现金，以应对这种看不见的税务负担。这不仅是对资金流的一种保护，更是一种对未来的深思熟虑。所以，下次当你听到“幽灵收入”这一术语时，不妨想象一下自己是那位操控幕后的智者，通过精妙的策略和安排，化解看似无形却重如山的税务挑战。这不仅是对财务的管理，更是一场对智慧和策略的考验。
私募基金附带收益（Carried Interest）花式全解从船东和船长的故事说起私募基金的普通合伙人（GP）是如何赚钱的？附带收益（Carried Interest）的前世今生逐笔清算附带收益（Deal-by-Deal Carry）逐笔清算损失结转附带收益（Deal-by-Deal with Loss Carryforward Carry）后端加载附带收益（Back-End-Loaded Carry） Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘当你听到“附带收益（Carried Interest）”，是不是感觉像是被迫带着某种看不见的负担？实际上，这个词背后的故事可比你想象的丰富多彩。想象一下，你是一位勇敢的船长，冒着生命危险，穿越未知的海洋，最后拿到了那“20%的宝藏”——不就像是找到新大陆的感觉吗？现代的私募基金，和那些大胆的航海探险家们有着异曲同工之妙。但这背后的分配模式，就像是一场精心编排的戏剧：有的人按场次结算（逐笔清算），有的人等到故事大结局才算账（后端加载）。别小看这每个角色的背后，都有一段故事。你是那位每笔交易后都能分一杯羹的普通合伙人（GP），还是等到大结局才拿到回报的有限合伙人（LP）？所以，下次当你听到附带收益这个词时，别只想到那点繁琐的收益分配，而是想想那些航海家的冒险精神和智慧吧！
对冲基金（Hedge Fund）究竟为何如此神秘？对冲基金与私募基金有何区别？两个西格玛（Two Sigma）投资周期投资标的行业类型出资次数费用结构税收高净值起投额合格投资人 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘提到基金，大家脑中的“对冲基金”这个词充满了神秘色彩。今天，我们要揭开对冲基金的神秘面纱，还要告诉你对冲基金与私募基金的联系和区别！首先，让我们瞧瞧全球前20的对冲基金，它们几乎都扎根在英国和美国。其中，桥水基金是全球最大的对冲基金，还有两个西格玛，但最近它们的创始人陷入了内斗，原因是股权平分的结构。想知道更多？看看我们的《股权平分创业必然失败》视频吧！那为什么叫它们为“对冲基金”呢？Hedge的意思是“篱笆”，它的作用是保护资金，降低风险。相比之下，Fence（围栏）则是人工建造的，而Hedge则是自然生长的绿化带或隔离带。对冲基金通过多样化投资组合，就像你同时买了玉米和青菜，一方涨一方跌，保护自己的投资。对冲基金以追求短期回报为主，投资各类高流动性资产，如房地产、货币、金融衍生品和艺术品。与之不同，私募基金关注的是长期利润，通常专注于某个行业领域，如自动驾驶、生物医药或人工智能。此外，对冲基金要求投资人一次性缴纳资本，而私募基金允许分批投资。私募基金还以“门槛率”计算绩效费，而对冲基金则根据基金历史表现的高水位来计算。最重要的是，对冲基金的投资门槛非常高，通常需要数千万美元的起投金额。这也是为什么对冲基金如此神秘，我们普通人很难涉足其中。对冲基金，私募基金，每一个都有其特殊之处。你现在get到了对冲基金的一些秘密了吗？
私募基金跨国架构详解美国基金开曼基金平行基金主联基金联接基金另类投资主体无关业务应税收入美国应税投资者美国免税投资者非美国投资者税务筹划免税税收中立离岸基金普通合伙人有限合伙人 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘别再为主联基金、平行基金和替代性投资主体烦恼了！前几期我们一直深入美国国内的美元基金，今天，我们要揭开私募基金跨国架构的神秘面纱，让你彻底明白主联基金、平行基金和替代性投资主体是啥玩意儿！主联基金结构（Master-Feeder Fund Structure），别名“联接基金”，是跨国基金架构的常客。它的职责是将来自美国应税投资者、美国免税投资者和非美国投资者的资金集中汇总到一个中央工具——主基金中，提高了投资效率，有点像你饿了，第一个包子的味道特别好，后面吃的就没那么爽，投资也是这样，刚开始收益好，后面不那么明显。平行基金（Parallel Fund），它可以和主基金同时运行。举个例子，主基金在开曼群岛注册，平行基金在特拉华州注册。它们通常会以相同的条件进行投资和撤资，只是有时基金协议可能因监管或税收要求而略有不同。平行基金主要是为了满足监管合规要求，有点像上海虹桥交通枢纽，不同的乘客可以选择不同的交通工具，但最终都到达目的地。替代性投资主体（Alternative Investment Vehicles）则是更为灵活的架构，通常用于特定投资组合。不同于主基金和平行基金投资所有项目，替代性投资主体被用于特殊的投资组合公司，因此它们更专注于特定投资标的的特性。这些不同的架构都有各自的用途和优势，根据投资策略、监管要求和税务优化需求来选择最适合的结构。私募基金的世界永远都有着复杂多变的风景，你get到了吗？
私募基金的均衡化（Equalization）先后两批进来的投资人收益分配如何均衡？资本请求（Capital Call）/实缴（Drawdown）初次交割（First Closing）和二次交割（Second Closing） Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘你知道吗？投资世界有一个小秘密叫做“均衡化”！之前我们曾介绍了资本请求和实缴，但今天我们要聊一聊资本承诺和均衡化，这是私募基金内部的一种神秘操作。尤其是对于大型基金，有时候投资者会分批次加入，这就需要进行均衡化来公平分配权益。一切始于私募基金的招股说明书，它规定了初始交割日期，让有限合伙人有时间准备文书工作和实缴资金。然而，普通合伙人并不会停下脚步，他们可能还在不同时间吸引更多的投资者，这就引入了后续交割。均衡化是个大头，它分为两部分：均衡资本和均衡利息。听起来简单，但在实际操作中有很多复杂的计算和跟踪。快来打开本期视频，探索私募基金内部的小秘密，相信看完之后，你就学会了！
小院筑高墙，美元基金与中国说再见｜“对华投资审查行政令”半导体和微电子、量子信息技术以及某些人工智能系统｜纪源资本、华登国际、高通风险投资等美元基金纷纷撤出中国 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘美国对华投资审查新政！小院筑高墙，科技创业者应该怎么应对？今天要跟大家聊聊一桩备受瞩目的国际新闻：2023年8月9日，美国总统拜登签署了一项长长的行政令，名字复杂到让人头疼——《关于解决美国在关键国家安全技术和产品领域的投资问题的行政命令》。不过，大家只要看到它的中文名，就一目了然，叫做“对华投资审查行政令”。而这一令发布之时，拜登还宣布美国全国进入了紧急状态！这项行政令我称之为CFIUS法案的“镜像法案”。为什么呢？因为CFIUS法案限制中国资本投资美国关键技术，而这一行政令则限制美国资本投资中国的关键技术领域，简单说，就是不让美国人去中国投资了！美国不希望自己的钱进入中国的这几个重要技术领域。虽然新政策可能会对创业者们造成一些困扰，但也不必过分担心。首先，要密切关注政策的变化，确保自己的项目不会受到不必要的影响。其次，要考虑多元化的资金来源，不要完全依赖于美国资本。最重要的是，要专注于一个国家，不要跨境，这样才能更好地应对新的挑战。总之，虽然新政策带来了一些不确定性，但创业者们依然可以找到机会，只要保持警惕和灵活应对，未来依然可期！各位高科技项目的创始人，冬天来了，你们准备好了吗？
私募基金项目公司退出的计算分步详解｜熊猫科技A轮投资人比尔·盖茨B轮投资人沃伦·巴菲特C轮投资人杰夫·贝索斯C轮投资人伊隆·马斯克最终回报倍数分别多少？清算优先权（Liquidation Preference）在私募基金套现中的决定性作用 Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘上一期我们理论探讨了私募基金退出的规则，今天，我们就来揭开熊猫科技的退出密码，看看熊猫科技的“金手指”们，究竟如何退出赚大钱？各路大佬是如何实际套现的！各位创业者们准备好了吗？本期视频中的案例或许有些理想化，但它揭示了Liquidation Preference在私募基金退出中的巨大影响。投资人们从后往前套现，每一轮都有不同的退出机制，最终决定了每个人的回报。私募基金退出，是一场数字的游戏，一轮一轮的决策，关系到你的收益，看完本期视频，你get到了吗？
私募基金的退出顺序？什么？！越晚进来的投资人越早套现！为什么“后进先出”竟是私募基金套现的铁律？！创始人、天使轮、A轮、B轮、C轮哪个先退出？员工期权（ESOP）什么时候可以退出？ Attorney: Xiaoxiao Liu Email: xiaoxiao.liu@incepvisionlaw.com 知乎：美国公司刘律师 Youtube ：美国公司刘律师 视频号：美国公司刘私募基金投入项目后，等项目成熟时要退出，但你知道吗？退出有一套“后进先出”的黄金法则！别再被误导，不是越早进来的投资人权力越大，创始人也不是随便就能拿钱走的。在私募基金世界里，“后进先出”才是真理。就像泰坦尼克号上，船长和大副是创始人，他们负责船的航行。然而，如果船沉了（公司倒闭）或被更大的船接走（公司被并购），后进入的投资人将优先获得回报，而创始人却是最后才能离开，甚至可能一无所获。那么为何“后进先出”是退出的黄金法则？本期视频将为你详细讲解。但是谨记：不要被这一规则颠覆，风险投资是一项复杂的资本游戏，遵循这套规则才能在创业的航程上获得成功。就像泰坦尼克号上，后上船的乘客需要更多的风险补偿，因此退出时有优势。理解这一规则，才能在风险投资的大海中航行得更远！
